联营合同及土地纠纷案
澳门中信与上海康大签订的《联合开发协议》，其约定的核心事项是澳门中信作为甲方，提供鸦岗管理区中心围300亩商住用土地有偿使用权。上海康大作为乙方，负责开发300亩土地建造商品房的总投资，双方依约对投资获得的利润进行分配。由此可见，澳门中信与上海康大签订的《联合开发协议》属于以联合投资的方式开发房地产的合同，双方合作开发方式是成立一个项目公司，因此，《联合开发协议》也具有公司设立合同的性质。
依照当时的政策规定，外商可以作为投资者与内资企业合资、合作开发房地产。关于《联合开发协议》效力的认定，应尊重协议签订当时的政策和规定。
本案中，澳门中信并未独自开发房地产，而是与内资企业上海康大共同设立联合公司从事房地产开发。在这种意义上，合资各方订立的中外合资经营合同以及中外合资经营企业的章程需报有关部门审批。但《联合开发协议》及补充协议仅是合资各方对彼此未来在合资企业中享有权利、负担义务的初步约定，不需要报有关部门审批即为有效。
而且，中山市国土部门在明知澳门中信为一方投资者的情况下，仍将本案争议地块的土地使用权出让给双方的合资项目公司"中山市康大中信联合房地产有限公司"，也说明相关行政部门同意澳门中信作为房地产合资方。
因此，澳门中信与上海康大签订的《联合开发协议》当属生效协议。
一、二审法院认为《联合开发协议》无效的理由是：澳门中信是在澳门注册登记的法人，其在境内进行民事活动，没有按中国法律的有关规定予以办理审查批准手续，则以不适格的主体与原告成立联营公司，并进行房地产的开发经营，属违法行为。
事实上，《联合开发协议》签定时，澳门中信确实不具有房地产开发资格，但就此认定合同无效是没有根据的。因为澳门中信并未独自开发房地产，而是与上海康大以共同设立项目公司的方式开发房地产项目。这种开发方式是法律所允许的。
对此问题，二审156号判决书也认为："双方拟成立一个中外合资的项目公司中山市康大中信联合房地产有限公司来共同经营取得该地块的使用权，是符合法律规定的"。 然而，二审判决一方面认为澳门中信可以通过合资的方式参与房地产开发，另一方面却又确认一审判决关于《联合开发协议》无效的认定，其法律依据不充分。
因此，本案一二审判决在没有充分理由的情况下认定本案《联合开发协议》无效，不符合事实和法律规定。
《联合开发协议》具有公司设立合同的性质，澳门中信在联合公司筹办设立期间的活动，具有设立中公司行为的性质，其行为效力亦应按照设立中公司行为后果予以认定。
一般来说，公司筹办设立总是需要一个过程，公司在设立过程中，虽然尚无法人资格，但是可以进行必要的筹备活动，其内容包括：1、管理人员聘用，如依据公司法选举董事、监事；2、与公司设立有关的申报工作，如市场准入申请，工商登记等；3、营业准备工作，如租赁办公用房或营业场所，订立公司成立后再履行的设备采购合同等。
公司设立中的行为，可以由投资者全体或部分施行，也可以由投资者的代理人施行，其后果由正式登记成立后的公司自然承继，通常不需再行办理移交手续。
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