陈浩唯状告中山市工商局领导违法乱纪、违法行政

1993年8月28日，陈浩唯为了引进上海各方的投资款，早日投入中山市，陈浩唯向中山市工商局提交《请求批准成立“中山市康大中信房地产有限公司”的报告》1993年9月9日，中山市工商局批准该公司登记成立，并颁发了该公司的《工商营业执照》。

该公司由陈浩唯担任董事长，本来，根据我国《工商法》规定，董事长是法人代表，但由于当年1993年政策规定，外商是不容许当集体企业法人代表，于是由陈浩唯委派总经理石定祥担任法人代表。

1997年10月12日 ，该公司因没有年检，中山市工商局吊销了该公司的《工商营业执照》。该公司的公章，从刻制开始至今，一直都在董事长陈浩唯手里保管。该公司法人代表总经理石定祥在2000年随独生女儿移民澳洲生活，且在2005年去世，至今去世多年。

2013年，陈浩唯发现该公司无故被中山市工商局公示企业目前状态：登记成立，恢复了该公司的经营主体。且在工商档案中，查不到该公司恢复经营主体的书面申请；任何有关该公司提交、已经通过年检的资料；以及中山市工商局通过什么行政程序，恢复了该公司的经营主体等资料。可见，中山市工商局领导违法乱纪、违法行政。

同时，陈浩唯发现在该公司被吊销《工商营业执照》多年、以及法人代表石定祥去世多年后，有不法分子利用伪造该公司的公章、以该公司名义与香港上市公司雅居乐在国内全资公司中山雅城公司签订法律服务合同，合作由中山中院进行拍卖案外人联合公司名下332亩涉案土地，进行许骗。其后，还涉及有人利用伪造该公司的公章、虚假的《授权委托书》，委托律师与中山雅城公司在广东高院进行虚假诉讼，案号：（2011）粤高法民二初字第5号。对此，陈浩唯已向广东高院代表该公司进行应诉和申控。

鉴于我国法律规定，中山市工商局对其行政行为的合法性，负有举证责任。陈浩唯于2013年10月30日依法向中山市第一人民法院对中山市工商局提起行政诉讼，请求法院查清事实真相，依法判令中山市工商局撤销公示档案中有关该公司工商登记成立的状态，并恢复至1997年10月12日该公司被吊销《工商营业执照》时的状态，纠正中山市工商局违法行政的错误，恢复原状。陈浩唯恳请社会大众、媒体予以关注（详细情况，见行政诉状）。

日期：2013年11月1日

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行政诉状

原告：中山市康大中信房地产有限公司

代理人：陈浩唯 职务：董事长 电话：13112998888

联系地址：北京市东城区新中街18号阳光都市二号楼2102室

被告：中山市工商行政管理局

负责人：李德荣 职务：局长 电话：0760-87898211

地址：中山市悦来南路12号

诉讼请求：

1、依法判令被告撤销公示档案中有关原告工商登记成立的状态，并恢复至1997年10月12日原告被吊销《工商营业执照》时的状态；

2、由被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：

一、原告中山市康大中信房地产有限公司的成立经过。

1992年6月，中信（澳门）投资发展有限公司（以下简称“澳门中信”）与鸦岗管理区（现称鸦岗村）签订《有偿土地使用权补偿费合同书》（证据1），合同约定：每亩土地补偿费1.2万元，澳门中信总共支付了鸦岗村911.4万元（证据2），征得了鸦岗村“中心围”土地。1993年1月18日，澳门中信法人代表陈浩唯以公安机关备案（证据3）的中山市康大中信联合房地产有限公司（以下简称“联合公司”）公章，与中山市国土局签订《国有土地使用权出让合同》（证据4），合同约定：442亩土地出让金为人民币4170450元整。1993年2月18日，组建中的联合公司取得了中山市国土局颁发的红头批文和中府国用（出）字第0025号《国有土地使用证》（证据5）。

1992年12月8日，澳门中信与上海康大房地产公司（以下简称“上海康大”）签订了一系列《联合开发中山市三乡镇中心围地块协议》和补充协议、以及有关成立联合公司的协议（证据6）。双方约定：成立联合公司，联合开发“中心围”300亩土地，建造商品房。澳门中信以300亩土地投入，每亩作价100万元；上海康大投资人民币5.4亿元，负责开发300亩土地建造商品房的总投资，盈亏各50％；补充协议又约定：联合公司取得名下442亩土地使用权，除澳门中信与上海康大联合开发其中300亩，余下142亩，与联合开发无关。

1993年，因组建期间的中外合资企业联合公司（现已成立，工商注册号：企合粤中总字第002296号）（证据7）尚在办理中，澳门中信和上康大为了引进上海康大各方的投资款，早日投入中山市，并认为有需要对联合公司在组建期间已经取得中府国用出字第0025号《国有土地使用证》的442亩土地，进行服务、咨询、管理。

1993年8月28日，在得到被告领导的支持下，澳门中信法人代表陈浩唯（即原告董事长，经办人）向被告提交上海康大的《请求批准成立“中山市康大中信房地产有限公司”的报告》（证据8）称：“请求给予支持先行批准由上海康大组成建立“中山市康大中信房地产有限公司”，该公司只负责对合资企业（中山市康大中信联合房地产有限公司）的地块进行服务、咨询、管理。1993年9月9日，被告批准原告登记成立，并颁发了原告的《工商营业执照》（证据9）。

原告的工商登记由澳门中信法人代表陈浩唯担任董事长（证据10），本来，根据我国《工商法》规定，董事长是法人代表，但由于当年1993年政策规定，外商是不容许当集体企业的法人代表，于是改为由原告董事长陈浩唯委派总经理石定祥担任法人代表。

为避免各方对原告企业名称“中山市康大中信房地产有限公司”与中外合资企业“中山市康大中信联合房地产有限公司”名称出现混淆误解，对土地权属出现争议。1993年9月20日，上海康大作出《确认书》（证据11）确认：“我司于1993年变通成立的中山市康大中信房地产有限公司（注册号：28208763）。该公司与中府国用出字第0025号土地权属无关，只负责对拟成立的项目公司（中山市康大中信联合房地产有限公司，已取得中府国用出字第0025号土地证）进行服务、咨询、管理。该公司与项目公司为两个不同的企业，……”。《确认书》又确认：“凡是项目公司董事会的各种公开文件，会议纪要、决议与《确认书》内容有抵触之处，概以《确认书》为准”。该《确认书》已经过司法鉴定（证据12），上海康大所盖公章是真实的。

原告工商登记成立后，原告的注册资金人民币5000万元，一分钱都没有投入，也从来没有开展过任何经营活动，连验资、税务登记都没有办理。1997年10月12日 ，原告因没有年检，被告吊销了原告的《工商营业执照》（证据13）。原告的公章，从刻制开始至今，一直都在原告董事长陈浩唯手里保管。原告法人代表总经理石定祥在2000年随独生女儿移民澳洲生活，且在2005年去世，至今去世多年。

鉴于原告董事长陈浩唯发现在原告被吊销《工商营业执照》多年、以及法人代表石定祥去世多年后，有不法分子利用伪造的原告公章、虚假的原告《授权委托书》，张冠李戴，有意地混淆原告与联合公司为同一个企业，以原告名义与第三者签订以土地代他人抵债协议（证据14）、项目权益转让及合作开发协议书（证据15）、合作合同等违法行为，进行许骗。其中涉及有人利用盖有伪造原告公章、虚假的《授权委托书》，委托律师对广东省高级人民法院案号：（2011）粤高法民二初字第5号、（2012）粤高法民二初字第1号（证据16）进行虚假诉讼。对此，原告已向广东省高级人民法院对两案进行应诉和申控（证据17），请求查清事实真相，以维护原告的合法权益。

二、在原告还没有年检下，被告违法行政，私自在公示企业档案中，公示原告目前状态：工商登记成立，恢复了原告的经营主体。

1997年10月12日，原告因没有年检，被吊销了《工商营业执照》。但是，原告董事长陈浩唯在查询工商档案中，却发现原告无故被公示企业目前状态：登记成立，恢复了原告的经营主体（证据18）。且在工商档案中，查不到原告恢复经营主体的书面申请；任何有关原告提交、已经通过年检的资料；以及被告通过什么行政程序，恢复了原告的经营主体等资料。对此，原告由董事长陈浩唯于2013年1月30日向被告提交《请求书面答复贵局吊销工商执照的中山市康大中信房地产有限公司为何在工商档案中被恢复经营主体》的报告（证据19），要求被告在什么时候；有没有原告的书面申请；原告有没有办理年检，和是否已通过年检；被告通过什么法定程序，在公示档案中，公示恢复原告的经营主体等问题，给予书面答复。

2013年3月28日，由于被告仍然未给予答复，原告认为，有理由相信被告有领导涉嫌参与违法乱纪行为，私下配合不法分子进行许骗，违法行政，恢复原告的经营主体。因此，原告由董事长陈浩唯向被告提交《关于请求注销中山市康大中信房地产有限公司的申请书》（证据20），请求注销中山市康大中信房地产有限公司，以遏止不法分子再利用原告名义、原告伪造公章进行许骗。

2013年9月2日，被告董事长陈浩唯回到北京，收到他人代收的被告复函（证据21），但复函只对《关于请求注销中山市康大中信房地产有限公司的申请书》作出答复，仍然未对原告提交的《请求书面答复贵局吊销工商执照的中山市康大中信房地产有限公司为何在工商档案中被恢复经营主体》报告中的请求，作出书面答复。

因此，原告依法向广东省工商行政管理局提起行政复议，请求复议责令被告对原告2013年1月30日提交《请求书面答复贵局吊销工商营业执照的中山市康大中信房地产有限公司为何在工商档案中被恢复经营主体》报告中的请求，作出书面答复，查清事实真相，纠正被告的违法行政，恢复原状。

2013年10月18日，原告收到广东省工商行政管理局2013年10月15日作出粤工商复决字（2013）第339号《行政复议受理案件通知书》，受理了原告申请复议的第一项请求（证据22）；以及粤工商复决字（2013）第339-1号《不予受理行政复议申请决定书》（证据23），以原告超出申请复议时效，即原告应当在自知道该具体行政行为之日起60日内申请复议为理由，驳回了原告申请复议的第二项请求。

鉴于我国法律规定，被告对其行政行为的合法性，负有举证责任。在被告没有对原告提交《请求书面答复贵局吊销工商营业执照的中山市康大中信房地产有限公司为何在工商档案中被恢复经营主体》的报告，作出答复之前，原告无法判断被告在工商档案中公示恢复原告的经营主体，是否依法行政。因此，应视为对原告申请复议时效中断，原告有正当的耽误理由，向广东省工商行政管理局申请复议。

综上所述，原告对广东省工商行政管理局作出驳回原告申请复议的第二项请求不服，现依法向法院提起行政诉讼，请求法院查清事实真相，依法判令被告撤销公示档案中有关原告工商登记成立的状态，并恢复至1997年10月12日原告被吊销《工商营业执照》时的状态，纠正被告违法行政的错误，恢复原状。谢谢！

此致

中山市第一人民法院

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